Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ)

Ημερ. καταχώρησης: 12/12/2009

Σύνοψη: Διαδικασία και προϋποθέσεις ίδρυσης Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ)

Βασικά χαρακτηριστικά

Το κεφάλαιο διαιρείται σε «μερίδες συμμετοχής» καθεμία εκ των οποίων αποτελείται από εταιρικά μερίδια, από τα οποία το καθένα δεν μπορεί να είναι, σύμφωνα με το Ν. 2848/2000, μικρότερο των 30 ευρώ.

Οι συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας που διέπουν την ΕΠΕ κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ' όλη την διάρκεια της ζωής της, είναι:

• Η ορισμένη διάρκειά της (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρίας), και
• η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων, η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου, καθώς και
• η ύπαρξη δυο οργάνων, δηλαδή της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του Διαχειριστή ή Διαχειριστών.

Προϋποθέσεις ίδρυσης
Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 3190/1995, η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Ωστόσο, απαγορεύεται η άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων, όπως τραπεζικές, ασφαλιστικές, χρηματιστηριακές, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιογράφων, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, χρηματοδοτική μίσθωση, πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων, προώθηση και υλοποίηση επενδύσεων υψηλής τεχνολογίας (μόνο venture capital) και αθλητικές δραστηριότητες.

Για την ίδρυση Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης, απαιτείται εταιρικό κεφάλαιο το οποίο δεν μπορεί να είναι μικρότερο των 18.000 ευρώ (άρθρο 4 παρ.1 του Ν. 3190/1995, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 13, παρ.1 του Ν. 2842/2000) ενώ θα πρέπει να έχει καταβληθεί ολόκληρο κατά την υπογραφή του καταστατικού (άρθρο 4 παρ.1 του Ν. 3190/1995 όπως αντικαταστάθηκε με την παρ.3 του άρθρου 11 του Ν. 2579/1998). Το μισό τουλάχιστον του ποσού αυτού πρέπει να είναι καταβεβλημένο σε μετρητά. Περιορισμός ως προς το ύψος του κεφαλαίου δεν υπάρχει.

Σύμφωνα με το Ν. 2842/2000, για τις ήδη υπάρχουσες εταιρίες προβλέπεται η δυνατότητα να συνεχίσουν να λειτουργούν με 2,5% χαμηλότερο κεφάλαιο (δηλ. 17.500 ευρώ).

Σύμφωνα με το άρθρο 43α του Ν. 3190/1995 που τροποποιήθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ. 279/1993, Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να συστήσει και ένα μόνο πρόσωπο ή μία ήδη συσταθείσα ΕΠΕ να μετατραπεί σε μονοπρόσωπη. Ωστόσο, η μονοπρόσωπη ΕΠΕ είναι άκυρη αν ο εταίρος (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) που τη συνέστησε είναι μοναδικός εταίρος σε άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ, ή αν έχει συσταθεί από άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ.

Διαδικασία Σύστασης ΕΠΕ

• Προέγκριση Επωνυμίας
Για κάθε τύπο εταιρίας, εφόσον έχουν επιλεχθεί η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρίας και εφόσον είναι γνωστοί ο σκοπός και ο τύπος της, είναι σκόπιμη μία επίσκεψη στο οικείο επιμελητήριο για να βεβαιωθείτε ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και ο διακριτικό τίτλος δεν έχουν ήδη δοθεί σε κάποια άλλη ΕΠΕ και δεν είναι σύμφωνα με τις απαιτήσεις του νόμου (άρθρο 6, Ν. 3190/1995).

Ένα η επιλεγμένη επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτά, θα σας δοθεί βεβαίωση για τον αύξοντα αριθμό κράτησης της επωνυμίας, ο οποίος ισχύει για 2 μήνες.

Στην περίπτωση που η επωνυμία η οποία επιλέξατε έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν είναι συμβατή με τις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλέξετε νέα επωνυμία και να προσαρμόσετε το Σχέδιο Καταστατικού.

Το στάδιο αυτό της Προέγκρισης Επωνυμίας δεν είναι υποχρεωτικό, αλλά κρίνεται χρήσιμο αν γίνει πριν την σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, για την αποφυγή εκ των υστέρων μεταβολών.

• Σύνταξη Σχεδίου Καταστατικού
Οι διαδικασίες σύστασης μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ξεκινούν από τη Σύνταξη του Σχεδίου Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της σύστασης της εταιρίας, αλλά επίσης προδιαγράφει όλα τα βασικά θέματα που αφορούν τις σχέσεις των μετόχων, τη διοίκηση της εταιρίας, ζητήματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της, αλλά και τη διάλυσή της.

Η ελάχιστη πληροφορία που πρέπει να περιέχεται στο καταστατικό προσδιορίζεται από το άρθρο 6 του ν. 3190/1995. Το τυπικό ενός καταστατικού μπορεί να προσαρμοστεί ανάλογα με τις κατά περίπτωση ειδικές συνθήκες της εταιρίας.

• Δικηγορικός Σύλλογος
Στη συνέχεια και πριν προχωρήσετε στην υπογραφή του καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου, πρέπει να καταβάλετε στο Δικηγορικό Σύλλογο γραμμάτιο προείσπραξης για το συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίο θα παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού.

Η παρουσία δικηγόρου κατά την υπογραφή του καταστατικού ΕΠΕ είναι υποχρεωτική από το νόμο (άρθρο 42, Ν.Π. 3026/54).

Το ύψος του γραμματίου προείσπραξης για την αμοιβή του δικηγόρου είναι 1% για τα πρώτα πέντε εκατομμύρια του εταιρικού κεφαλαίου και 0,5% για όλο το υπόλοιπο ποσό. Το ύψος αυτό ορίζεται από το άρθρο 42 του Ν.Δ. 3026/54.

• Συμβολαιογράφος
Το επόμενο βήμα είναι η υπογραφή του Καταστατικού Συστάσεω της ΕΠΕ ενώπιον συμβολαιογράφου (άρθρο 6, παρ.1 3190/1955).

Στο συμβολαιογράφο πρέπει να προσκομίσετε το Σχέδιο Καταστατικού, τα ΑΦΜ των μετόχων και τις ταυτότητές τους καθώς και το γραμμάτιο προείσπραξης από το Δικηγορικό Σύλλογο.

Το καταστατικό υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη της ΕΠΕ και τα δικηγόρο, ο οποίος παρίσταται. Οι ιδρυτές μπορούν να παρίστανται και να υπογράψουν όλοι αυτοπροσώπως ή να αντιπροσωπευθούν με συμβολαιογράφο πληλεξούσιο από άλλα πρόσωπα (συνιδρυτές ή τρίτους) που θα υπογράψουν αντί για αυτούς. Όταν μεταξύ των συνιδρυτών υπάρχουν και νομικά πρόσωπα, αυτά εξουσιοδοτούν, μέσω των αρμοδίων οργάνων τους, τα κατάλληλα φυσικά πρόσωπα (που, βάσει καταστατικών διατάξεων μπορούν να λάβουν τέτοια εξουσιοδότηση) για να παραστούν ενώπιον του συμβολαιογράφου και να υπογράψουν το καταστατικό.

Το ύψος της αμοιβής του συμβολαιογράφου για ένα απλό συμβόλαιο σε 4 αντίγραφα ανέρχεται σε 293,5 ευρώ(100.000 δρχ.) συν το 1,3% του εταιρικού κεφαλαίου (ΚΥΑ 32 126/10-3-88).

• Επιμελητήριο
Σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν. 2081/92, το υπογεγραμμένο καταστατικό της υπό σύσταση ΕΠΕ σε δύο αντίγραφα προσκομίζεται στο οικείο επιμελητήριο, μαζί με τον αύξοντα αριθμό κράτησης επωνυμίας και μία αίτηση.

Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και τον διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου.

• Δ.Ο.Υ. έδρας
Μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την υπογραφή του καταστατικού, πρέπει να καταβάλετε στη ΔΟΥ έδρας το Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (ΦΣΚ), ο οποίος ανέρχεται σε 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρα 17-31, Ν. 1676/86). Επίσης, θα πληρώσετε παράβολο Δημοσίου και ΤΑΠΕΤ, το κόστος των οποίων ανέρχεται περίπου σε 350 ευρώ. Το παράβολο αυτό αφορά τη μετέπειτα δημοσίευση της ανακοίνωσης της εταιρίας από το Εθνικό Τυπογραφείο.

Για την καταβολή του ΦΣΚ πρέπει να προσκομίσετε δύο αντίγραφα του καταστατικού (εκ των οποίων το ένα είναι αυτό που έχει θεωρηθεί από το επιμελητήριο) επιταγή με το προδιαγραμμένο ποσό και δήλωση ΦΣΚ εις διπλούν.

Θα θεωρηθεί το καταστατικού σας και θα σας επιστραφούν το διπλότυπο καταβολής και το ένα από τα δύο αντίγραφα της δήλωσης ΦΣΚ.

• Ταμείο Νομικών και Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων
Στη συνέχεια, πρέπει να θεωρήσετε το καταστατικό στο Ταμείο Νομικών και στο Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων, όπου καταβάλλονται ποσά 0,5% και 1% αντίστοιχα επί του εταιρικού κεφαλαίου αντίστοιχα.

• Πρωτοδικείο
Μέσα σε ένα μήνα από την υπογραφή του καταστατικού της εταιρίας πρέπει να καταθέσσττε στο πρωτοδικείο έδρας για την έγκριση της σύστασης της ΕΠΕ.
Στο πρωτοδικείο πρέπει να καταθέσετε:

Δύο αντίγραφα του καταστατικού θεωρημένα από την αρμόδιο ΔΟΥ για την καταβολή του ΦΣΚ και το οικείο επιμελητήριο για την επωνυμία,
παράβολη και ΤΑΠΕΤ,
περίληψη καταστατικού και μία αίτηση.

Στη συνέχεια, εκδίδεται η απόφαση με την οποία εγκρίνεται η σύσταση της εταιρίας και καταχωρίζεται στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης.

• Εθνικό Τυπογραφείο
Η αρμόδια αρχή που εκδίδει την απόφαση έγκρισης της σύστασης της εταιρίας αποστέλλει στο Εθνικό Τυπογραφείο ανακοίνωση περί της συστάσεως της εταιρίας προς δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης.

• Επιμελητήριο
Εντός δύο μηνών από τη σύστασή της η εταιρία πρέπει να εγγραφεί στο οικείο επιμελητήριο. Για την εγγραφή πρέπει να προσκομιστούν δικαιολογητικά για τα οποία μπορείτε να πληροφορηθείτε στα κατά τόπους επιμελητήρια.

• Δ.Ο.Υ. έδρας
Εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία έκδοσης από την αρμόδια αρχή της απόφασης σύστασης της εταιρίας, πρέπει να κάνετε έναρξη εργασιών στη Δ.Ο.Υ. έδρας. Στη συνέχεια, θα προχωρήσετε στις απαραίτητες διαδικασίες για τη θεώρηση βιβλίων και στοιχείων. Γι' αυτές απαιτείται ό,τι αναλυτικά αναφέρθηκε στο κεφάλαιο για τις Ομόρρυθμες και επιπλέον: διπλότυπο είσπραξης υπέρ ΤΑΠΕΤ και υπεύθυνη δήλωση ότι μέσα σε ένα μήνα από την έναρξη θα προσκομισθεί το ΦΕΚ της δημοσίευσης.


Αρχή σελίδας >>